C114訊 6月9日消息（顏翊）近日，廣西廣電網(wǎng)絡(luò)披露重大資產(chǎn)置換草案，計劃將廣西廣電網(wǎng)絡(luò)持有的廣電科技100%股權(quán)置出，同時置入廣西廣電網(wǎng)絡(luò)控股股東北投集團持有的交科集團51%股權(quán)。上周五，廣西廣電網(wǎng)絡(luò)發(fā)布公告稱，上交所就此下發(fā)問詢函。
該問詢函圍繞公司擬進行的重大資產(chǎn)置換交易，一口氣提出了八大問題，幾乎涵蓋了重大資產(chǎn)重組審核中的所有核心關(guān)注點，包括：涵蓋同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、交易性質(zhì)認定、關(guān)聯(lián)擔保與非經(jīng)營性資金占用、營業(yè)收入與毛利率、應(yīng)收賬款可收回性、存貨管理以及資產(chǎn)評估與業(yè)績承諾等方面。
首先就是同業(yè)競爭問題，北投集團下屬其他子公司與交科集團業(yè)務(wù)重疊，且承諾5年內(nèi)解決，時間較長，監(jiān)管關(guān)注其是否構(gòu)成“重大不利影響”。
上交所要求補充披露北投集團及其下屬企業(yè)報告期及預(yù)測期內(nèi)相關(guān)業(yè)務(wù)收入、毛利及其占比；明確不同企業(yè)避免同業(yè)競爭措施的合理性；分析同業(yè)競爭是否對交科集團構(gòu)成重大不利影響。
第二是關(guān)聯(lián)交易問題，交科集團關(guān)聯(lián)交易占比極高（銷售約70%以上），依賴北投集團及其關(guān)聯(lián)方。
監(jiān)管要求分析關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的原因及行業(yè)合理性；分析關(guān)聯(lián)交易是否嚴重影響交科集團獨立性，并說明控股股東是否有降低關(guān)聯(lián)交易比例的措施等。
第三是交易性質(zhì)認定問題。2023年北投集團通過國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)獲得公司 27.84%股份，成為廣西廣電網(wǎng)絡(luò)控股股東，本次重組將置出廣電科技100%股權(quán)，置入交科集團51%股權(quán)，上市公司主營業(yè)務(wù)將發(fā)生變更。
監(jiān)管要求明確2023年的無償劃轉(zhuǎn)是否屬于國有資產(chǎn)整體性調(diào)整；分析本次重組交易的性質(zhì)。
第四、關(guān)聯(lián)擔保與非經(jīng)營性資金占用。廣西廣電網(wǎng)絡(luò)對擬置出資產(chǎn)提供高額擔保（23.9億元），并由北投集團反擔保；同時北投集團存在非經(jīng)營性資金占用，且交科集團曾向其進行大額資金拆借。
監(jiān)管要求補充披露各項擔保的具體信息、未解除的原因及合理性；說明非經(jīng)營性資金往來的情況及其合規(guī)性等。
上交所要求，廣西廣電網(wǎng)絡(luò)在10個交易日內(nèi)書面回復(fù)問詢函并修改重組草案內(nèi)容。
對此，廣西廣電網(wǎng)絡(luò)表示，公司將根據(jù)上交所要求，盡快回復(fù)《問詢函》涉及的相關(guān)問題并及時履行信息披露義務(wù)。投資者應(yīng)持續(xù)關(guān)注公司后續(xù)公告，評估重組事項對公司長期發(fā)展的影響。
此次問詢函反映出監(jiān)管層對廣西廣電網(wǎng)絡(luò)重組交易的審慎態(tài)度。雖然相關(guān)問題較為復(fù)雜，但屬于重大資產(chǎn)重組中的常見關(guān)注點。若公司能在限期內(nèi)作出充分解釋并完善解決方案，預(yù)計不會構(gòu)成重組實質(zhì)性障礙。 
